10 aspectos clave del M&A que debes conocer sobre la compraventa de empresas
El mercado M&A comprende toda aquella operación de venta o adquisición de una empresa. Se trata de un proceso común a nivel internacional y que se lleva a cabo de forma similar en cada país. Sin embargo, a pesar de estar ampliamente extendido, es necesario conocer con detalle como se desarrolla. Desde Confianz detallamos los 10 aspectos clave que os ayudarán a entender la dinámica que caracteriza a la compraventa de empresas.
Consideraciones previas a la compraventa de empresas
El mercado de M&A en España ha estado ligado siempre a una estrategia de crecimiento por parte de las empresas. Igualmente, las entidades financieras han jugado y continúan haciéndolo, un papel crucial en el desarrollo de estas operaciones. Y otro tanto ocurre con el rol del equipo asesor. Toda negociación de M&A tendrá detrás un largo proceso en el que ambas partes deberán asumir compromisos. Para ello, será fundamental contar con la figura de un experto que ayude a que las negociaciones fluyan cordial y profesionalmente.
Primer paso: la carta de intenciones
La carta de intenciones es la columna vertebral de todo el proceso de adquisición. Se trata de un documento que describe el acuerdo entre dos o más partes y que contiene compromisos que más tarde pueden formalizarse mediante un contrato. Coloquialmente podríamos entenderlo como las ‘bases del acuerdo’. Puede tener o no carácter vinculante pero es extremadamente importante para asegurar la probabilidad de un acuerdo favorable para el vendedor.
Los términos clave a negociar en la carta de intenciones son los siguientes:
- El precio, formas de pago y plazos de la transacción.
- Ajustes de este precio y detalles de cómo se calcularán estas modificaciones.
- El alcance y duración de cualquier cláusula de exclusividad o de no venta.
- La naturaleza vinculante o no vinculante de otros acuerdos.
- Trascendencia de cualquier tipo de indemnización por incumplimiento. También recogerá si la parte compradora suscribirá o no una póliza de seguro para cubrir los daños por incumplimiento que derive de las mismas.
- La duración y cantidad de cualquier retención del precio o la creación de un depósito como garantía de una posible indemnización.
Plazos estimados en una compraventa de empresas
La mayoría de las operaciones de M&A suelen prolongarse varios meses. El proceso se inicia una vez que comienzan las conversaciones entre ambas partes interesadas hasta la transacción final. ¿La duración normal estimada? Entre 4 y 6 meses.
Este plazo previsto dependerá básicamente de la urgencia del comprador para completar la transacción. Igualmente, también será importante el hecho de que la parte vendedora tenga la capacidad para llevar a cabo un proceso competitivo para vender la empresa. Es decir, que pueda generar interés en varios compradores.
No obstante, hay algunas pautas que pueden ayudar a acortar este proceso:
- Establecer la figura de un negociador principal por parte de ambas partes para agilizar la toma de decisiones.
- Reunir toda la documentación necesaria para poner a disposición tanto del vendedor como del comprador.
- Disposición permanente por parte del Departamento Financiero de la empresa para responder a cualquier duda sobre las cuentas y proyecciones del negocio.
Due Diligence
La due diligence financiera es un procedimiento que se lleva a cabo durante la compraventa de empresas. Se trata de una revisión exhaustiva de los datos financieros de la empresa objeto de adquisición con el fin de garantizar que no existen contingencias de ningún tipo. De esta forma, gracias a este estudio previo es posible tener una radiografía completa de la situación contable, legal, mercantil y fiscal de la empresa que va a ser comprada.
La Due Diligence financiera la realizan asesores externos ajenos a la empresa tanto compradora como vendedora. Este análisis se lleva a cabo de forma totalmente imparcial, una vez que ambas partes han firmado el acuerdo de intenciones de compraventa.
El estado financiero de la empresa al detalle
Lo más lógico en este tipo de operaciones es que la empresa compradora solicite al vendedor un informe financiero completo. Esta documentación se preparará tal y como recogen los principios de contabilidad generalmente aceptados. De esta forma, la empresa vendedora presentará los resultados de los últimos ejercicios, el estado financiero y los flujos de efectivo durante un periodo concreto de tiempo.
Contar con más de un comprador interesado
Si la propuesta de valor de la empresa es elevada y las cuentas acompañan, puede desembocar en que haya más de un comprador interesado. Como consecuencia, el vendedor podrá conseguir un mayor precio por su negocio.
En estos casos, el proceso se vuelve más competitivo y puede provocar una subida del precio de compra o una mejora de las condiciones. O incluso ambas cosas.
Si se da el caso contrario, es decir, si la negociación se lleva a cabo con un solo comprador, las cosas cambian. Por un lado, porque pone en desventaja a la parte vendedora ya que no tiene argumentos para incrementar el precio, Por otro, si se da un acuerdo aceptado por su parte de exclusividad que impide su capacidad de hablar con otros potenciales compradores.
Negociación del precio de compra
Es importante comprender que el precio ofertado y la valoración de la empresa son dos aspectos negociables.
No obstante, ambos factores dependen de varios puntos a tener en cuenta:
- La existencia de varios compradores o de un solo interesado.
- La proyección de crecimiento de la empresa vendedora.
- Análisis de los competidores en el mercado y la comparación de su ritmo de crecimiento.
- Riesgos empresariales, financieros y/o legales a los que se enfrente la empresa.
- La experiencia y los conocimientos del equipo de gestión.
- Las perspectivas y oportunidades de su empresa para rondas de financiación adicionales.
- El sector en el que opera la empresa vendedora.
- Las tendencias en el desempeño financiero histórico de su empresa
Otro factor a tener en cuenta es que los compradores suelen dejar sus mejores ofertas para el final de la transacción. Es decir, esperarán al último momento para hacer concesiones finales que supongan un valor añadido. Por tanto, es recomendable hacer una contraoferta razonable.
La importancia de contar con un asesor experto
Es de vital importancia para cerrar la transacción con éxito que tanto la empresa vendedora como compradora dispongan de un asesor experto en operaciones de M&A. Ambos profesionales deben ser negociadores competentes y tener una amplia experiencia en cuanto a preparación de contratos se refiere. Es decir, que los abogados al mando hayan liderado procesos de este tipo en numerosas ocasiones.
El equipo legal encargado de la operación debe contar con abogados expertos en fusiones y adquisiciones. Además debe disponer de especialistas en las siguientes áreas: fiscal, laboral, inmobiliario, propiedad intelectual, nuevas tecnologías, protección de datos, administrativo…
Cuestiones relativas a la Propiedad Intelectual e Industrial
El vendedor deberá prestar una especial atención a este punto si su negocio desarrolla propiedad intelectual y/o industrial. En este caso, la empresa debe preparar una lista exhaustiva de toda la propiedad intelectual (y la documentación pertinente) que sea vital para su compañía.
En el caso de que se trate de una empresa tecnológica, el valor que se le atribuye estará respaldado por el grado en que dicha empresa posea toda o parte de la propiedad intelectual de la misma. Este grado de posesión es un aspecto fundamental para su actividad comercial presente y futura.
El contrato de compraventa de empresas
El proceso de compraventa de empresas finaliza, como es lógico, con la firma del contrato. Su redacción deberá proteger a ambos interesados en la operación. Normalmente, es el abogado del comprador quien suele redactar dicho documento. Por tanto, será crucial que su abogado sepa negociar los términos para que el vendedor ceda en su justa medida.
Este contrato debe recoger las siguientes disposiciones generales:
- Estructura de la transacción (si esta incluye compra de acciones, activos fijos o fusión)
- Precio de compra y posibles ajustes del mismo.
- Importe del precio aplazado o del depósito dado en garantía para posibles reclamaciones que surjan tras el cierre.
- Las condiciones estipuladas para el cierre del contrato.
- Disposiciones para la rescisión del contrato de compraventa.
En conclusión, una operación de compraventa de empresas va más allá de acordar un precio. Como hemos visto, son numerosos los aspectos que hay que negociar. Para ello, lo más recomendable es contar con un asesor experto que guíe durante todo el proceso. En Confianz llevamos más de 25 años liderando operaciones de este tipo por lo que no dude en consultarnos si desea embarcarse en un proyecto de M&A.
Artículo extraído de la web de Confianz
