La cesión global de activos y pasivos como reestructuración societaria
En la reestructuración societaria se utiliza la cesión global de activos y pasivos para transmitir de forma rápida, sencilla y en bloque el patrimonio de una sociedad a otra a cambio de una contraprestación. Gracias a su tramitación simple, esta figura se ha convertido en un instrumento práctico y útil muy utilizado en la transmisión de empresas.
Sus funciones van más allá de la estricta liquidación de la sociedad. Una característica clave de la cesión global de activos y pasivos que la distingue de otras figuras similares como la escisión total es que en este caso la contraprestación tiene que consistir en efectivo u otros activos, nunca en acciones ni participaciones. La diferencia es fundamental, porque de esta manera la sociedad cedente puede continuar desarrollando su objeto social gracias a la contraprestación recibida. Así pues, no es imprescindible la extinción de la sociedad. Con la cesión global de activos y pasivos una sociedad puede enajenar la totalidad de su patrimonio sin necesidad de extinguirse.
VENTAJAS DE LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVOS Y PASIVOS
Además de su propia continuidad, a la sociedad cedente la cesión global le permite obtener un precio mucho más elevado, puesto que sus activos y pasivos se transmiten como una unidad completa lista para su funcionamiento, en lugar de vender cada elemento de forma aislada. También simplifica y acelera los trámites.
CÓMO SE REALIZA UNA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVOS Y PASIVOS
Esta operación está regulada en los artículos 81 a 91 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Esta Ley incorpora a la legislación española varias Directivas europeas y define la cesión global de activo y pasivo como una alternativa más de la que disponen las compañías para llevar a cabo las operaciones de reestructuración deseadas.
El procedimiento previsto es el siguiente. Primero, los administradores de la sociedad redactarán y suscribirán un proyecto de cesión global que debe depositarse en el Registro Mercantil y tiene que contener:
– La valoración del activo y pasivo del patrimonio y la designación y el reparto de los elementos que han de transmitirse a cada cesionario.
– La contraprestación que recibirán la sociedad o los socios.
A continuación, los administradores elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global.
Por último es necesario que la cesión global sea acordada por la Junta de socios de la sociedad cedente. El acuerdo de cesión resultante debe ser elevado a escritura pública e inscrito en el registro mercantil.
En la cesión global no interviene ninguna instancia independiente y técnica que controle de alguna manera la valoración del patrimonio cedido. No es necesario ningún informe sobre el proyecto de cesión por parte de un experto independiente, ni ninguna auditoría un que verifique el balance que se toma como base de la operación.
SOLO MODIFICA LA ESTRUCTURA DE LA EMPRESA CEDENTE
La cesión global solo es una modificación estructural para la sociedad en liquidación, nunca para la cesionaria, cuya estructura de capital permanece intacta, sin aumentar ni dar entrada a nuevos socios.
Para la sociedad cesionaria solo supone un cambio en la composición cualitativa de su patrimonio. Adquiere un patrimonio a cambio de transmitir una cantidad de dinero.
SFAI SPAIN
Artículo extraído de la web de Confianz, firma asociada a SFAI Spain
