La cláusula earn-out se abre paso en las operaciones de M&A
El earn-out es un mecanismo de fijación de precios para la valoración de empresas en operaciones de fusiones y adquisiciones. Esta cláusula implica que el precio de la transacción tendrá una parte variable que dependerá del rendimiento del activo comprado durante un periodo de tiempo concreto.
En la práctica, el comprador ofrece un precio de compra que combina una parte fija que se paga al contado en el momento de la firma y otra parte variable aplazada en el tiempo que se fijará en función de criterios objetivos variables.
Este tipo de estructuras de precio en las transacciones son una tendencia al alza. En los últimos tiempos, grandes grupos como Telefónica, ACS y Ferrovial han cerrado operaciones de M&A con cláusulas earn-out.
¿PARA QUÉ SIRVE LA CLÁUSULA EARN-OUT?
La utilidad del earn-out es que permite salvar diferencias de valoración del activo entre comprador y vendedor para llegar a un acuerdo de precio que satisfaga a ambas partes. Por ejemplo, cuando el comprador cree que el activo vale menos de lo que le pide el vendedor o cuando el vendedor cree que la cantidad ofrecida por el comprador está por debajo del valor del activo.
Desde el punto de vista del comprador, el earn-out es un mecanismo de protección ante situaciones de asimetría de información. El precio de una empresa o unidad productiva se calcula habitualmente en función de los beneficios que será capaz de generar en los próximos años. Sin embargo, a veces es difícil valorar esta performance futura, ya sea porque el activo en venta se encuentre en una jurisdicción extranjera, porque se trate de un negocio privado que nunca ha revelado información financiera corporativa o porque sea una compañía con una elevada proporción de activos intangibles.
En una operación de M&A con earn-out se asegura la permanencia de directivos o personal clave en la empresa, al menos hasta que la operación sea definitivamente efectiva. Así pues, el earn-out supone un incentivo para el vendedor, quien deberá esforzarse por cumplir los estándares acordados si quiere cobrar el importe máximo.
CÓMO ESTABLECER UNA CLÁUSULA DE EARN-OUT
Para establecer una cláusula de earn-out hay que definir:
- Cuál es la variable de rendimiento que se medirá.
- Qué valores límite debe alcanzar la variable para que se cumplan las condiciones de la cláusula. Suelen establecerse tramos que asocian un precio determinado a diferentes rangos de valores.
- La contraprestación que el comprador pagará al vendedor si se cumplen las expectativas de rendimiento. Esta puede ser dineraria o no dineraria, como acciones.
- El período de pago si se cumplen las condiciones del earn-out: upfront o aplazado en periodos determinados.
QUÉ VARIABLES DE RENDIMIENTO PUEDEN UTILIZARSE EN UNA CLÁUSULA EARN-OUT
En el establecimiento de una cláusula earn-out es clave la definición de cuál es la variable de rendimiento que se utilizará como referencia. Dependerá del sector en el que se desarrolle la empresa. Por ejemplo, en una planta generadora de energía fotovoltaica podrían ser los megavatios generados por metro cuadrado. Otras variables más genéricas pueden ser la facturación o el crecimiento en el número de clientes.
Para decidir qué parámetro se tendrá en cuenta basta con que ambas partes estén de acuerdo, pero siempre es deseable que sea un concepto fácil de cuantificar.
LA VENTAJA OCULTA DEL EARN-OUT
Un beneficio secundario del earn-out es que reduce el coste de la transacción, ya que la comisión del banco de inversión interviniente suele aplicarse solo a la parte fija.
SFAI SPAIN
Artículo extraído de la web de Confianz, firma asociada a SFAI Spain
