M&A: las 6 claves de la negociación para vender una compañía
M&A, acrónimo de “Mergers and Acquistions”, es el área del derecho que se encarga de las Fusiones y Adquisiciones entre compañías. En este artículo vamos repasar algunas de las claves para que la empresa vendedora obtenga el mejor resultado posible en estos procesos de transacción.
1. LA CARTA DE INTENCIONES ES CRÍTICA
Es la columna vertebral del proceso. Para la parte vendedora, es precisamente antes de firmar la carta de intenciones o un term sheet cuando tiene un mayor poder de negociación. Por este motivo es muy importante que la negocie siempre como si de un documento vinculante se tratara. Incluso cuando sea no lo sea.
2. TIMING DE UNA OPERACIÓN DE M&A
Las operaciones de M&A son muy complejas y suelen alargarse más allá de lo previsto inicialmente. Los retrasos son habituales, aunque podemos partir de la base de que lo normal es que el proceso se prolongue entre 4 y 6 meses.
Algunas acciones que ayudan a acortar los plazos por parte del vendedor son:
- Trabajar con antelación en la recopilación de contratos, patentes, registros y toda la documentación que pueda ser requerida por el comprador.
- Nombrar un negociador principal con experiencia en operaciones de M&A.
- Se puede llevar a cabo un proceso de venta mediante subasta estrictamente controlado. De este modo los potenciales compradores se ven obligados a tomar decisiones en un plazo de tiempo breve y en un entorno más competitivo.
3. DUE DILIGENCE
Antes de comprometerse con la transacción, el comprador querrá examinar concienzudamente toda la información relativa a la empresa que quiere adquirir, las obligaciones que va a asumir, la naturaleza y el alcance de los pasivos contingentes, el riesgo de litigio, las cuestiones de propiedad intelectual, aspectos laborales, etc. En otras palabras, querrá sacar a la luz sus puntos débiles.
Al comprador le preocupa clarificar cuestiones como si los estados financieros reflejan todos los pasivos de la empresa vendedora, tanto corrientes como contingentes, si están creciendo o deteriorándose los márgenes de beneficio del negocio, qué circulante será necesario para continuar operando el negocio, qué gastos de capital y otras inversiones se necesitarán para continuar haciendo crecer el negocio, etc.
4. EL PRECIO SIEMPRE ES NEGOCIABLE
El precio ofertado y la valoración son negociables. Y el resultado de esta negociación depende de una serie de factores clave:
- El vendedor suele conseguir un mejor precio o condiciones de venta cuando concurren varios interesados en la puja y el proceso se vuelve más competitivo
- El crecimiento financiero proyectado de la empresa
- Comparaciones con las empresas competidoras y de su sector.
- Posibles resgos empresariales, financieros y/o legales.
- Si el comprador es un inversor financiero o un comprador estratégico, que puede pagar un precio más alto.
- La tecnología patentada o de la que la empresa es la licenciataria
- Etc.
5. UN BUEN ASESORAMIENTO LEGAL ES ESENCIAL
Las transacciones de M&A implican acuerdos complejos, que engloban diferentes disciplinas jurídicas. Esto hace imprescindible que la empresa vendedora contrate a un asesor especializado en estas operaciones.
Como en Confianz, el equipo legal debe incluir no sólo abogados expertos en fusiones y adquisiciones, sino también expertos en las áreas de especialidad apropiadas según las particularidades de la operación (fiscal, laboral, inmobiliario, propiedad intelectual, nuevas tecnologías, protección de datos, competencia, administrativo, etc.).
6. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA
El proceso de adquisición culmina con un contrato de compraventa que especifica la estructura de la transacción (compra de acciones, compra de activos fijos o fusión), el precio de compra, los términos financieros relacionados con el mismo, el alcance y las exclusiones de la indemnización, etc.
La venta de una compañía trae asociados cientos de aspectos que negociar para lograr el mejor precio y condiciones posibles.
SFAI SPAIN
Artículo extraído de la web de Confianz, firma asociada a SFAI Spain
